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最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(三)

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(三)

最高人民法院


最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(三)

 

(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過 根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定的決定》修正)

 

爲正確適用《中華人民共和國公司法》,結合審判實踐,就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

第一條 爲設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人,應當認定爲公司的發起人,包括有限責任公司設立時的股東。

第二條 發起人爲設立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發起人承擔合同責任的,人民法院應予支持。

公司成立後對前款規定的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

第三條 發起人以設立中公司名義對外簽訂合同,公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

公司成立後有證據證明發起人利用設立中公司的名義爲自己的利益與相對人簽訂合同,公司以此爲由主張不承擔合同責任的,人民法院應予支持,但相對人爲善意的除外。

第四條 公司因故未成立,債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行爲所産生的費用和債務承擔連帶清償責任的,人民法院應予支持。

部分發起人依照前款規定承擔責任後,請求其他發起人分擔的,人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的,按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的,按照均等份額分擔責任。

因部分發起人的過錯導致公司未成立,其他發起人主張其承擔設立行爲所産生的費用和債務的,人民法院應當根據過錯情況,確定過錯一方的責任範圍。

第五條 發起人因履行公司設立職責造成他人損害,公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的,人民法院應予支持;公司未成立,受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的,人民法院應予支持。

公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任後,可以向有過錯的發起人追償。

第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款,經公司發起人催繳後在合理期間內仍未繳納,公司發起人對該股份另行募集的,人民法院應當認定該募集行爲有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失,公司請求該認股人承擔賠償責任的,人民法院應予支持。

第七條 出資人以不享有處分權的財産出資,當事人之間對于出資行爲效力産生爭議的,人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。

以貪汙、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的,對違法犯罪行爲予以追究、處罰時,應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

第八條 出資人以劃撥土地使用權出資,或者以設定權利負擔的土地使用權出資,公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的,人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第九條 出資人以非貨幣財産出資,未依法評估作價,公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財産評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的,人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識産權等財産出資,已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續,公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的,人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財産給公司使用時享有相應股東權利的,人民法院應予支持。

出資人以前款規定的財産出資,已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用,公司或者其他股東主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應股東權利的,人民法院應予支持。

第十一條 出資人以其他公司股權出資,符合下列條件的,人民法院應當認定出資人已履行出資義務:

(一)出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓;

(二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;

(三)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續;

(四)出資的股權已依法進行了價值評估。

股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規定,公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施,以符合上述條件;逾期未補正的,人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。

股權出資不符合本條第一款第(四)項的規定,公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。

第十二條 公司成立後,公司、股東或者公司債權人以相關股東的行爲符合下列情形之一且損害公司權益爲由,請求認定該股東抽逃出資的,人民法院應予支持:

(一)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

(二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

(三)利用關聯交易將出資轉出;

 

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